三、我国上市公司ESG信息披露制度发展基本情况
(一)我国上市公司ESG信息披露发展历程
自1979年以来，我国政府先后颁布了《环境保护法》、《水污染防治法》和《大气污染保护法》等相关法律法规。我国第一个有关企业环境信息披露的规范是2003年9月原国家环保总局颁布的《关于企业环境信息公开的公告》，规定列入各省、自治区、直辖市环保部门定期公布的超标准排放污染物或者超过污染物排放总量规定限额的污染严重的企业，应当公布包括企业环境保护方针、污染物排放总量、企业环境污染治理、环保守法、环境管理等在内的5类环境信息，并鼓励没有列入名单的企业自愿进行环境信息公开。
2005年12月颁布的《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》(国发[2005]39号)，要求企业应当公开环境信息。2005年修订《公司法》，列明公司在业务过程中必须承担社会责任。
2006年9月，深交所刊发《上市公司社会责任指引》，鼓励公司自愿披露公司社会责任报告。深交所目前要求纳入“深证100指数”的公司必须同年报一起披露社会责任报告，并鼓励其他公司披露社会责任报告。
2007年4月，原国家环保总局发布《环境信息公开办法(试行)》，2008年5月1日开始施行。办法规定，国家鼓励企业自愿公开9类企业环境信息；污染物排放超过国家或者地方标准，或者列入污染物排放总量超过地方人民政府核定的排放总量控制指标的污染严重的企业，应当在环保部门公布污染严重企业名单后30日内，公开主要污染物的名称、排放方式、排放浓度、总量、超标、超总量情况、企业环保设施的建设、运行情况及环境污染事故应急预案。另外，对自愿公开企业环境行为信息、且遵守环保法律法规的企业，环保部门可以给予下列奖励:在当地主要媒体公开表彰；依照国家有关规定优先安排环保专项资金项目；依照国家有关规定优先推荐清洁生产示范项目或者其他国家提供资金补助的示范项目；国家规定的其他奖励措施。
2007年7月，原国家环保总局、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会联合发布《关于落实环保政策法规防范信贷风险的意见》。《意见》规定各级环保部门要加强对排污企业的监督管理，对超标排污、超总量排污、未依法取得许可证排污或不按许可证规定排污、未完成限期治理任务的企业，必须依法严肃查处，并将有关情况及时通报当地人民银行、银监部门和金融机构。各级金融机构在审查企业流动资金贷款申请时，应根据环保部门提供的相关信息，加强授信管理，对有环境违法行为的企业应采取措施，严格控制贷款，防范信贷风险。各级环保与金融部门要密切配合，建立信息沟通机制。
2008年1月，国有资产监督管理委员会(国资委)印发《关于中央企业履行社会责任的指导意见》，规定有条件的企业要定期发布社会责任报告或可持续发展报告，公布企业履行社会责任的现状、规划和措施，完善社会责任沟通方式和对话机制，及时了解和回应利益相关者的意见建议，主动接受利益相关者和社会的监督。
2008年2月，原国家环保总局发布了《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》，意见指出:发生可能对上市公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响且与环境保护相关的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
2008年5月，上交所刊发《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》及《上市公司环境信息披露指引》，鼓励上市公司在披露公司年报的同时，也要披露公司的年度社会责任报告，从而使环境信息成为年度报告的内容。该指引规定，只要发生与环境保护有关的同时对股票价格产生影响的事件，应当自该事件发生之日起2日内及时披露事件情况。指引还规定，上市公司可以根据自身需要，在公司年度社会责任报告中披露或单独披露国家环境保护总局令第35号文中提及的9类自愿公开的环境信息；被环保部门列入污染严重企业名单的上市公司，应当在环保部门公布名单后2日内披露主要污染物情况、环保设施情况、环境污染事故应急预案以及公司为减少污染物排放所采取的措施及今后的工作安排。
2008年12月31日，上交所在《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》中，要求三类公司即“上证公司治理板块”样本公司、发行国际上市外资股的公司以及金融类公司必须披露社会责任报告，同时鼓励其他有条件的公司自愿披露社会责任报告和每股社会贡献值。2009年1月，上交所发布2008年年报工作备忘录第一号，提供了社会责任报告的格式文本及董事审议社会责任报告的工作底稿。
2010年9月14日环保部出台《上市公司环境信息披露指南(征求意见稿)》，首次将突发环境事件纳入上市公司环境信息披露范围，同时为了规范上市公司环境信息披露行为，“指南”的附录中列示了上市公司年度环境报告编写参考提纲。指南要求，包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业等16类重污染行业上市公司应当发布年度环境报告，定期披露污染物排放情况、环境守法、环境管理等方面的环境信息。
2012年2月24日，银监会发布“绿色信贷指引”要求银行业充分发挥杠杆作用促进节能减排和环境保护。
2014年4月《环境保护法》修订，于2015年1月1日生效，概括阐述现时有关资料披露及公众参与的法规，规定公司披露污染数据以提高透明度，以及要求政府机关负责公开发布资料。规定重点排污单位应当如实向社会公开其主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标排放情况，以及防治污染设施的建设和运行情况，接受社会监督。
此外，原国家环保总局还分别于2003年、2007年发布了《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》以及《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》；相应的，证监会于2008年2月发布《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》，规定申请文件中应提供原国家环保总局的核查意见，未取得相关意见的，不受理申请。环保核查意见一度成为证监会受理企业IPO和再融资申请的必备条件之一。然而，2014年10月，国家环保部发布《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》，决定取消上市环保核查的要求，已发布的相关文件予以废止。同时，加强对上市公司的日常环保监管，加大监察力度，加大对企业环境监管信息公开力度。
(二)我国上市公司ESG信息披露制度的影响及效果
我国上市公司环境信息披露现在主要实行自愿披露制度。研究表明，上市公司环境信息披露存在“重数量，轻质量”的问题。在国家环保部门和证券交易所出台环境信息披露规定后，重污染行业上市公司披露环境信息的公司比例和信息数量显著增加，但质量却在下降。在披露内容上，很少有公司完整的披露了各项环境信息，而是有选择的大量披露正面的和难以验证的描述性信息，回避可能有负面影响的资源消耗以及污染物排放的数量信息；而在仅有的数量信息中，环境投入信息披露相对较多，如“企业环保投资和环境技术开发情况、企业环保设施的建设和运行情况”和“环保的费用化支出”信息，会在财务报表中“在建工程”、“管理费用”等科目的附注中体现。而对环境影响最重要的两项内容，“企业年度资源消耗总量”和“企业排放污染物种类、数量、浓度和去向，企业在生产过程中产生的废物的处理、处置情况，废气产品的回收、综合利用情况”，无论是披露信息数量还是质量都较低。[3]
四、相关政策思考与建议
(一)关于在我国建立上市公司强制ESG信息披露的必要性与紧迫性
1.有利于促进社会稳定、经济的可持续发展
近年来我国企业的自身发展与外部环境之间的矛盾不断，企业的社会责任受到质疑。强制ESG信息披露一方面能够促使企业不断提高ESG管理水平，另一方面通过提升透明度能够使监管部门、公众对企业的外部风险有及时的了解，提前做好风险防范的准备，降低企业违规概率，从而在较大程度上避免爆炸事件及环境污染事件的发生，促进社会稳定以及经济的可持续发展。
2.有利于稳定股市，促进资本市场的可持续发展
我国股市暴涨暴跌，稳定性差，部分原因由于上市企业及投资者普遍看重短期效益。企业缺乏长期发展战略，投资者缺乏长期价值投资理念。一家注重ESG管理的企业，通常会更关注企业可持续发展，有完善的企业治理架构，因此有相对持续稳定的业绩。对股市而言，营造一个长期稳定的市场发展环境是至关重要的，这就需要更多长期持续发展的企业在股市交易，也需要更多投资者关注企业的长远发展。MSCI的一份研究表明，S&P500的ESG指数的长期收益率高于S&P500指数，且波动率小。由此可见，强制ESG信息披露，能够促使企业与外部利益相关方的利益平衡，有利益于企业乃至股市的平稳发展。
(二)逐步建立并完善强制ESG信息披露制度
我国已经建立起了自愿ESG信息披露体系，且提高了企业进行ESG信息披露的数量。鉴于信息披露质量的不稳定，且缺乏可对比性，建议在自愿ESG信息披露制度的基础上，逐步建立并完善强制ESG信息披露制度。
在制度建立初期，可借鉴欧盟、南非、巴西、澳大利亚等境外资本市场的经验，采用半强制性ESG信息披露制度，具体如下:
1.采取“不遵守就解释”原则:赋予公司选择披露哪些环境问题(如气候变化、用水、废弃物)的权利，但遵循“不遵守就解释”的原则；对于那些选择不披露的环境问题，公司需要解释其不需要披露的原因。
2.国有、大型企业及污染行业中的上市公司先行试点:半强制性ESG信息披露制度可选择员工人数在500人以上或主营业务收入在10亿人民币以上的国有、大型企业及污染行业中的上市公司先行试点，发行人可在集团层面作出披露，而毋须就集团旗下每家附属公司作出披露。发行人应仔细考虑最适合其采用的做法，并在ESG报告中阐释有关选择。
在具体实施层面，公司的监督管理者应当成为公司遵守指引的直接法律责任人。公司审计人应当核实公司发布的环境信息披露报告，但不要求他们保证报告内容的准确性，以平衡报告质量与披露成本之间的矛盾。
(三)制定详细的ESG披露标准，并辅以激励机制
根据欧盟的经验，在制定ESG披露标准时，应采用“影响显著性”而不是“财务重要性”来界定信息是否需要披露。这是因为许多环境和社会影响都具有经济外部性，它们给整个社会和经济带来的影响及成本远大于对该公司产生的直接、短期的财务影响及成本。
在披露内容上加强对可对比且披露成本低的定量指标的信息披露。ESG披露制度还需要进一步完善已有的G公司治理信息的披露标准，加入已经有可靠测量数据的E环境与S社会信息的披露规则，之后随着相关配套设施的完善，逐步推进强制ESG信息披露制度的建设工作，直到与国际接轨。
构建上市公司环境信息披露考核指标体系，对于考核等级为良好及以上的给予政策支持，如招标、采购、税收减免等方面的鼓励措施以及在IPO、再融资、绿色信贷等方面给予便利条件。
(四)加大不遵守制度的惩罚力度，加强各监管部门之间的合作
借鉴美国资产市场的经验，应要求上市公司及时准确的披露现存或潜在的环境责任，对于不按照要求披露或者披露信息严重虚假的公司将处以100万人民币以上的罚款并且通过新闻媒体对其违法行为进行曝光。此外监管部门之间应加强合作，例如证监会与环保部应及时交换信息，对存在环境问题的上市公司进行相应的制裁。
(五)加强投资者运用ESG信息的教育
鼓励投资者将ESG信息纳入投资决策中是企业披露ESG信息的动力之一，同时能够促使投资者由短期投机转向长期价值投资，从而推动资本市场健康、平稳的发展。
根据国际经验，ESG信息披露规则若要有效，政府必须至少考虑会影响投资者反应的三个额外因素:(1)投资者必须认识到ESG信息与投资决策相关且适合应用；(2)ESG信息必须显示投资者投资期限的相关影响。环境和社会因素相对于一年以上的中长期投资有影响，类似于气候变化的问题对许多行业的长期发展无疑都非常重要；(3)投资者必须有能力理解并解释公司披露的信息。ESG信息披露的问题之一是投资者较难理解ESG信息并评估其与公司经营与其的特定联系。为解决上述问题，建议更好的整合ESG信息与其他财务信息，以更全面的介绍公司情况。
[1]详细见境外上市公司强制ESG信息披露制度基本情况中美国资本市场制度介绍。
[2]例如埃克森美孚2014年财务报表的环境部分显示，其采取新措施以减少运营对空气、水等环境的破坏。这其中就包括在制造清洁燃料的基础设施和技术上的大量投资，以及用于显著降低氮氧化物、硫氧化物和温室气体排放的项目和相关资产弃置的支出及损失等。根据美国石油学会制定的指引要求，埃克森美孚2014年用于全球环境预防和补救措施的资金为62亿美元。
[3]我国重污染行业上市公司环境信息披露现状分析，沈洪涛、李余晓璐，证券市场导报，2010年6月。中国上市公司环境信息披露的现状研究——以2007年和2008年沪市A股制造业上市公司为例，卢馨、李建明，审计与经济研究，2010年5月。
(该报告的研究工作得到了世界资源研究所Sean Gilbert博士以及对外经贸大学魏超然博士的支持。)
