郭沛源 李嘉茵 / 商道纵横
2005年7月中国证监会发布《上市公司与投资者关系工作指引》，作为上市公司开展投资者关系（IR）管理工作的基本行为指南。15年来，资本市场全面深化改革的不断推进、证券市场基础制度的不断完善，对上市公司投资者关系管理带来新改变、提出新要求。因此，2021年2月5日，证监会对指引进行了修订，发布《上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）》。本文从ESG角度对征求意见稿作一解读。
投关指引首次纳入ESG
征求意见稿共四章二十九条。根据证监会发布的修订说明，本次主要修订内容如下：一是进一步明确投资者关系管理的内涵；二是进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，同时对近年来实践中的良好做法予以固化；三是强化对上市公司的约束，强化上市公司“关键少数”的主体责任。
关于“进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式”，修订说明特别强调：落实新发展理念的要求，根据新修订的《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)要求，在沟通内容中增加公司的环境保护、社会责任和公司治理（ESG）信息。这是证监会首次在投资者关系管理指引中纳入ESG信息（对比如下表）。
表1 关于公司与投资者沟通的内容表述
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原指引 |
征求意见稿 |
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第六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。 （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 |
第七条 投资者关系管理中上市公司与投资者沟通的内容主要包括： （一）法定信息披露及其说明； （二）公司发展战略； （三）公司经营管理信息； （四）公司发生《中华人民共和国证券法》规定的重大事件； （五）公司的环境保护、社会责任和公司治理信息； （六）公司文化建设； （七）股东权利行使的方式、途径和程序等； （八）投资者诉求信息； （九）其他相关信息。 |
修订虽小，意义重大。字里行间，透露出监管层对ESG的认知与态度。一是把ESG作为新发展理念的要求，这里所说的新发展理念应是指2018年《上市公司治理准则》第三条“上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念”。此外，我们也认为，这与此次征求意见稿的第六条“投资者应当坚持长期投资、价值投资和理性投资的理念，培育成熟理性的投资文化”形成呼应，因为ESG与长期投资理念一致，也是更完整的价值投资，即把环境等非财务因素纳入公司价值衡量。
二是把ESG作为近年来实践中的良好做法，予以固化。自2018年来，证监会及沪深两个交易所在ESG方面都有所作为（如下表），特别是2018年证监会在修订后的《上市公司治理准则》中，首次确立ESG信息披露的基本框架，2020年9月，沪深交易所分别在信息披露考核办法、科创板自愿信息披露指引中纳入了ESG。可见，此次将ESG信息纳入投关沟通内容并非偶然，又一次说明ESG将是资本市场监管的新方向。
表2 近三年证监会及交易所的ESG相关信息
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2018年5月 |
证监会官网刊文称证监会党委召开会议，传达学习全国生态环境保护大会精神。会上提出研究建立上市公司ESG报告制度，持续强化上市公司环境和社会责任方面的信息披露义务。 |
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2018年9月 |
证监会发布修订后的《上市公司治理准则》，强化对上市公司环境和社会责任的要求，确立ESG信息披露的基本框架。 |
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2019年3月 |
证监会官网刊载国际证监会组织（IOSCO）《关于发行人披露ESG事项的声明》及《新兴市场可持续金融和证券监管者的角色》（征求意见稿）两份文件。证监会是IOSCO正式成员，还是IOSCO增长与新兴市场委员会（GEMC）委员。 |
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2020年9月 |
深所新修订《上市公司信息披露工作考核办法》，将上市公司发布ESG报告，列为加分项。 |
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2020年9月 |
上交所发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》，纳入ESG信披内容。 |
来源：作者整理
投资者为何关注ESG
投资者为何关注ESG？因为上市公司质量不仅要用财务指标（如股价、市盈率等）来衡量，也要用非财务指标来衡量。ESG囊括了核心的非财务指标，包括环境绩效、社会绩效和公司治理三个维度。表面上看，ESG信息与公司在环境、社会和公司治理方面的事务相关，但实际体现的是公司创造长期价值的方法、实现良好决策的内部体制建设，以及公司规避风险的能力。这些信息对公司意味着重大风险与机会，是投资者判断公司价值、做出投资决策的重要参考。
根据中国证券投资基金业协会2020年发布的《中国基金业ESG投资专题调查报告（2019）》，85%证券投资机构认为ESG投资可以有效降低个股及组合风险，其中58%将降低风险列为首要驱动力。机构投资者的ESG投资驱动力已经从为社会创造价值和响应政府号召，逐步演变为关注ESG议题对投资回报的实质性影响。
同样是2020年，纽约梅隆银行（BNY Mellon）发布了投资者关系全球趋势调查。调查显示，在过去一年中，董事会组成、多元化和包容度以及气候变化和碳排放三个ESG议题获得了全行业投资者最多的提问。当然，不同行业投资者关注的侧重点有所不同，例如能源行业投资者更关注能效，金融公司投资者更关注数据保护和隐私问题。对此，上市公司可以参考商道纵横的关键定量指标指引（MQI），MQI指引分行业为上市公司提供建议披露的可量化关键指标，可以帮助上市公司识别所在行业最实质的ESG议题，使投资者从信息披露里获得更有价值的ESG信息。
目前，境外投资者较境内投资者更关注ESG。据全球可持续联盟（GSIA）的数据，欧洲资管市场已有近半采纳ESG投资，美国的资管市场也有约1/4采纳ESG投资。2020年，全景网基于沪深两市2500多家上市公司的问卷回复完成了投资者关系工作年度报告，报告显示近四分之一的公司认为他们在和境外投资者的接触中，境外投资者更加倾向于关注公司的ESG表现，仅次于公司的市场定位、战略、盈利情况和政策市场环境，但境内投资者对ESG的关注程度没有境外投资者那么高。
对A股上市公司的建议
近些年，尽管ESG在中国发展速度很快，A股上市公司特别是各行业的龙头公司的ESG意识、能力也都有较快的提升，但总体上A股上市公司对ESG的认识、实践还处在初级阶段，与境外上市公司比较还存在差距。
2020年，商道纵横与上海证券交易所联合开展了一项课题研究《上市公司境内外投资者关系管理比较研究》，以A+H股等多地上市的沪市公司为研究对象，比较境内外投资者关系管理及其监管的异同，就促进上市公司提升投资者关系管理提出建议。研究发现，境内外上市公司在ESG方面存在差异：A+H股上市公司的信息披露情况优于纯A股公司，其ESG信息披露及实际绩效也普遍优于纯A股公司。
因此，A股上市公司是十分有必要按照征求意见稿的要求，把ESG纳入投资者关系管理范畴，将ESG信息作为与投资者沟通的关键内容。
具体应该怎么做呢？要回答这个问题，首先要知道投资者的“痛点”。2020年，商道融绿与负责任投资原则（PRI）联合开展了一项调查工作，了解境内外40家机构投资者在与中资上市公司沟通时所面临的主要障碍。结果发现（如下图），语言不是障碍、联系到公司也不成问题，主要的障碍是IR人员不懂ESG，投资者接触不到公司内部懂ESG的人，导致投资者难以获得有价值的回复。
图1 投资者与中资上市公司沟通ESG的主要障碍
（N=40）
来源：商道融绿 负责任投资原则（PRI）
针对这些问题，我们建议上市公司可以采取如下具体的行动。
第一，发布一份报告。我们认为，ESG报告包含比较全面、丰富的ESG管理、绩效信息，应该成为上市公司与投资者沟通ESG的重要基础。因此，我们建议上市公司首先要发布一份ESG报告，然后逐步提升ESG报告的质量，以便能回应多数投资者的实质关切。
第二，指定一名专员。从上述调查结果可以看到，多数上市公司的IR团队对ESG是不懂的，支持IR团队的外部顾问往往是财经公关公司，多数也似懂非懂。因此，加强ESG学习就变得非常重要。全员学习固然是好，但很难短期见效，因此，从IR团队中指定一名ESG专员，让专员快速学习成长为专家，可有立竿见影的效果。
第三，建立一个机制。IR只是与投资者沟通的窗口，IR团队本身不生产信息，信息源通常来自其他职能和业务部门。以往，IR与财务部门关系密切，因为要经常回答与财务相关的问题；如今，ESG投资者关心的多是非财务问题，信息散落在公司各处，如战略部、采购部、人力资源部、公关部等。要快速搜集相关信息，以便及时、有效回复投资者，我们建议上市公司建立一个跨部门协调机制，如ESG委员会，提高内部ESG信息和资源协调的效率，这将极大缓解IR团队面临的投资者压力。
