文/唐丁丁 亚洲开发银行合规审查委员会主席兼执行局局长
李霞 生态环境部对外合作与交流中心处长
自上世纪90年代以来，世界银行、亚洲开发银行、欧洲投资银行以及日本国际协力银行、德国发展投资公司、法国国际发展署等多双边国际金融机构在投融资项目的环境社会风险合规管理与申诉问责机制方面践行了良好的国际实践并积累了丰富的经验，并在此基础上支持印度和印度尼西亚等亚太地区重要发展中国家构建了类似保障机制与政策框架。为更好地学习借鉴上述良好国际实践，亚洲开发银行与中国有关部门于2017-2018年先后在北京和厦门举办了3次专题国际研讨会，邀请了10余家多双边国际金融机构合规与申诉问责机构的主要负责人以及20家中国银行业金融机构和周边20多个国家的投融资机构的代表参加了会议。会议系统介绍并交流了这些良好国际实践，包括印度和印度尼西亚相关金融机构的实践与经验。
近年来，随着中国企业“走出去”越来越多，以及“一带一路”倡议的全面推进，中国对外直接投资快速增长。但境外投资规模如此快速增长的背后也面临着一些挑战，这些挑战多涉及中国银行业金融机构环境社会风险合规管理以及申诉问责方面的缺失。良好国际实践表明，金融机构建立内部合规管理与申诉问责机制有助于金融机构履行其社会责任并实现其绿色化转型，也是确保其外部绿色化可持续性的重要基础和推进绿色金融的重要保障，更是中国银行业金融机构走向世界并成为真正的国际化金融机构的重要基础和前提。为此，中国银行业金融机构迫切需要启动并积极践行这些国际良好实践，并要力争成为本地区发展中国家践行这些良好国际实践的先行者和引领者。作为全球第二大经济体和生态文明的倡议者，中国应该也必须成为服务于绿色发展的重要力量，尤其是中国银行业金融机构理应更加主动地承担更多的社会责任，并通过建立合规管理与申诉问责机制等多种方式不断提升其环境社会风险的管理能力与水平，为绿色发展贡献银行业金融机构的力量。
为进一步强化并有效推进这项工作，亚洲开发银行以技术援助方式支持本地区重要发展中国家建立投融资项目合规与申诉问责机制，并在借鉴良好国际实践的基础上编制了适合本地区发展中国家的相关政策框架，并与中国监管部门于2019年5月在上海成功举办了专题国际研讨会，深入交流研讨所编制的政策框架。来自多边国际金融机构、国际非政府组织和研究机构、周边国家金融机构的代表以及30多家国内金融机构的220多位代表出席了会议。与会代表共同认识到金融机构内部绿色化转型的重要性，尤其是中国银行业金融机构建立环境社会风险合规与申诉问责机制的必要性和紧迫性，并强调相互学习借鉴的重要性。
本文结合当前国际形势变化与“一带一路”倡议，重点介绍印度尼西亚和印度两国投融资发展机构环境社会保障政策框架及实践的案例，并提出中国银行业金融机构环境社会风险合规管理的实践、问题和改进的建议。
环境社会保障政策的国际发展趋势
环境资源开发、土地征用、移民安置和补偿、社区文化影响中任何一个环节或问题处理不当，都可能引发难以预料的国际纷争和国内争端，从而影响项目进程乃至造成投融资机构与企业投资项目的失败或经济效益的巨大损失。2018年5月21日，美国最高法院宣布受理并听取一项具有里程碑意义的诉讼，即国际地球权力以及斯坦福大学法学院最高法院诉讼诊所联合起诉世界银行集团所属的国际金融公司(以下简称IFC) 有关其豁免权问题的诉讼案，其主要内容是源自于IFC投资建设的印度塔塔蒙德拉火力发电项目（以下简称蒙德拉项目）引发的司法豁免权问题。项目所在地社区民众代表以及原告律师质疑IFC所享有的 “绝对豁免权” ，认为IFC应当为其在蒙德拉项目对当社区民众所造成的生计以及生态环境影响承担法律责任。
2019年2月27日，美国最高法院大法官就其受理的IFC豁免权问题的诉讼案作出裁决，裁定IFC无权对受项目影响的社区民众提起的诉讼享有绝对豁免权。此结果在多家国际金融机构以及相关国际媒体产生了巨大震动和反响。世界银行、亚洲开发银行乃至新近成立的亚洲基础设施投资银行和金砖新发展银行等相关国际金融机构内部也相继进行了专题简报与研讨，分析研判该诉讼案例对金融机构投融资活动可能带来的深远影响。
近日，美国花旗集团因为印度尼西亚最大食品公司Indofood多项行为违反可持续其棕榈油RSPO标准和印尼劳工法，包括违反了花旗银行关于环境和社会风险的管理政策，宣布取消对其总计1.4亿美金的借贷资金。上述案例充分印证了妥善解决项目融资中的环境社会风险合规与争端问题已成为国际多双边金融机构以及私营投融资机构必须关注的敏感问题。
国际实践表明，中国银行业金融机构作为服务绿色发展的重要力量，通过建立合规审查与申诉问责机制是可以不断提升其投融资项目环境社会风险管理水平以及其国际化水平和国际影响力的，也有利于其规避投资风险并确保投融资项目的可持续性。从国际层面看，世界银行、亚洲开发银行、欧洲投资银行包括亚洲基础设施投资银行等多边开发性银行在制定并实施环境社会保障合作体系、信息披露政策以及解决争议的申诉问责机制方面发挥了重要的引领作用并处于国际实践的前沿。之后，与之相关的《赤道原则》《联合国全球契约》《全球报告倡议》等全球自愿性可持续投资准则为国际投资者和金融机构在制定机构内部以及基于投融资项目的环境社会风险合规管理与申诉问责体系提供了进一步的参考和借鉴。从国家层面来看，包括印度、印度尼西亚等亚太地区重要发展中国家的相关投融资机构也在积极推进环境社会风险合规管理体系的建设并践行良好国际实践，以此实现金融机构内部绿色化的转型，从而引导和撬动公共和私营资金流向绿色领域。
中国境外投融资项目环境社会风险合规管控的现状
2019年4月，第二届 “一带一路” 国际合作高峰论坛特别指出：“我们要坚持开放、绿色、廉洁理念，不搞封闭排他的小圈子，把绿色作为底色，推动绿色基础设施建设、绿色投资、绿色金融，保护好我们赖以生存的共同家园。”中国提出的“一带一路”倡议旨在推进世界各国尤其是沿线国家在经贸、基础设施、金融、文化等各层面的互联互通与广泛合作，实现其自主、平衡和可持续发展。
“一带一路”倡议得到了国际社会的积极相应和广泛的参与，也为沿线相关国家尤其是中国的企业和金融业投资机构看到了商机和未来发展的方向与潜力，各类投资活动日趋活跃，投资规模也呈现出爆炸性增长。据商务部、国家外汇管理局统计，仅2018年1-12月，中国对外全行业直接投资达8591.4亿元人民币，折合1298.3亿美元。其中，中国境内投资者共对全球161个国家和地区的5735家境外企业进行了非金融类直接投资，累计实现投资7974亿元人民币，折合1205亿美元
。世界银行在2019年发表的最新报告指出，“一带一路”倡议有助于并可以加快数十个沿线发展中国家的经济社会发展与减贫，但须辅以深层的政策改革以增加民间行业对“一带一路”倡议的参与和支持，并加强相关数据信息的报告和提高其透明度，尤其是围绕环境社会风险与债务问题，包括实行公开透明的政府采购并坚持社会与环境风险管理的高标准等。随着经济全球化进程的加速和国际金融合作的不断加强，各国金融机构和投资者正通过各种方式参与“一带一路”的建设和投资。中国金融业监管机构急需引导并推进银行业金融机构将环境社会保障合规及申诉问责机制纳入其授信条款及相关规则，主动防控因环境社会问题引起的财务与投资风险，推动“一带一路”的绿色发展，从而实现中国政府所倡导的“睦邻、富邻、安邻”以及人类命运共同体的发展目标。
2019年5月，美国波士顿大学全球发展政策中心（GDP）、中国-拉丁美洲可持续投资计划（CLASII）、菲尔德博物馆和保尔森基金会研究所等机构联合发布的《中国和亚马逊：迈向最大化利益和降低基础设施发展风险的框架》研究报告更进一步指出，中国相关金融机构尤其是国家开发银行和中国进出口银行共同构成了南美洲地区发展领域最大的融资来源，报告选择7个国开行或进出口银行投融资的基础设施项目进行了典型案例分析。该研究认为：中国60多项有关海外发展的政策和指导方针中，或多或少都纳入了一些环境或社会风险管理内容，但很多不具有强制性且很少涵盖执法或监督机制的相关表述。中国银行业金融机构在内部风险管理流程方面还缺乏环境与社会风险合规管理的专业人员。该报告认为，下述四种机制可有效规避和缓解境外基础设施投融资项目中的环境与社会风险：与利益相关方有意义的沟通与协商；对分包商实施有效且直接的监督；建立申诉救助与问责程序；高质量的前期可行性研究和环境影响评估。
印度尼西亚和印度投融资项目环境与社会风险合规与申诉问责机制的实践
印度尼西亚、印度与中国一样，同为世界上特别是亚太地区最主要的发展中国家及新兴经济体，肩负着推动绿色发展和实现2030联合国可持续发展目标的共同责任。近年来，中国不仅积极投资印度尼西亚和印度的有关大型基础设施与工业项目，更被国际社会经常与印度尼西亚和印度的经济社会发展方式进行国际政策比较，并期待着三国能够共同成为亚太地区发展中国家实施绿色发展的先行者和引领者。通过分析以下几个印度尼西亚和印度政府所属的部分金融机构在其投融资项目环境与社会风险合规与申诉问责政策的实践案例，有助于为中国金融机构强化其投融资项目的环境与社会风险合规管理提供借鉴。
1、印度尼西亚：推动基础设施建设的可持续性、加强环境与社会风险合规管理
案例1：印尼基础设施金融公司（PT Indonesia Infrastructure Finance，简称IIF）是一家股份制的国家公司，是根据2009年8月6日印尼财政部长批准的关于基础设施融资公司的第100号条例成立的，具体负责提供基础设施融资、咨询服务以及项目的专业管理，并专注于商业上可行的基础设施项目，其主要目的是希望成为加速和改善印尼私人资本参与基础设施发展的催化剂。IIF提供长期贷款和非基金产品，如担保以及与基础设施项目有关的其他服务。在其业务中，IIF在信用与风险管理以及公司治理的所有方面均采用了基于国际标准的最佳做法，并参照世界银行和亚洲开发银行等国际金融机构的良好实践，实施了国际上通用的社会和环境保护标准，以确保印尼基础设施发展的可持续性。参照世界银行集团IFC的政策标准以及《赤道原则》，IIF先后制定了8项社会与环境合规风险（简称S＆E）管控原则包括相关的政策框架，还成立了专门的内设监管机构，以帮助其客户识别与S＆E风险相关的潜在不利影响，以确保每个基础设施项目都能从S＆E的管理和可持续性的国际最佳实践中受益。
案例2：成立于2009年2月26日的印尼萨拉纳基础设施建设集团（PT Sarana Multi Infrastruktur, 以下简称PT SMI）受政府委派承担基础设施项目融资的重点国有投融资机构，其股权由印尼中央政府财政部100%持有，资本额为2兆卢比（约200亿美元），其主要业务领域包括基础设施（电力、交通、通讯等）和社会基础设施产业（医院、教育等）两大板块。其在世界银行的协助下，于2016年制定并通过了《环境和社会标准（ESS）》政策框架及指导意见，包括环境和社会风险管理框架（ESMF）和环境社会风险管理系统（ESMS），该政策框架体系借鉴并充分考虑了印尼政府和世界银行的相关法律和政策要求，为具体投融资项目的准备与实施提供指导。其中，《环境和社会标准（ESS）》几乎完全参照了世界银行集团IFC的相关政策标准，内容包含职业健康与安全、环境社会风险管理两部分内容其中环境与社会政策部分包括环境与社会影响评估及管理、雇佣及工作环境、污染防治、安全，健康与安保、征地拆迁、生物多样性保护和自然资源管理、原住民与当地社区、文化遗产、节能环保以及咨询与申诉制度等十项基本内容。
2印度金融机构：学习借鉴良好国际实践，不断探索基础设施建设的可持续
案例3：成立于1997年的印度国际开发金融有限公司（简称IDFC）是印度在综合基础设施投融资领域的领导者，包括在如果管理环境与社会风险合规方面也是印度国内金融领域的先驱者。自成立以来，IDFC将环境和社会风险合规管理纳入其主流业务流程，以便将全球良好国际实践整合到其风险管理框架中。IDFC制定了环境和社会风险管理政策，用于评估和减轻项目融资的环境和社会影响，并设有一个独立的专业环境风险工作小组，其任务是系统地评估其贷款项目和投资业务的环境影响。IDFC最近还宣布加入并采用《赤道原则》，这是印度第一家自愿与国际公认的环境信用风险管理框架保持一致的国家级金融机构。此举被确定为IDFC的目标，即以环境和社会可接受的方式为国家建设做出贡献。
案例4：印度国家农业和农村发展银行成立于1982年11月5日并由印度政府全资拥有，是当时印度规模最大的实体金融机构，其宗旨是通过金融和非金融干预措施，以创新、技术进步和体制发展促进可持续和公平的农业和农村发展，以促进并确保国家农业的繁荣。该金融机构也制定并实施了环境和社会风险合规管理政策，包括申诉处置救助机制，并设立了专门的政策执行监管机构。其政策标准完全借鉴了世界银行集团IFC的标准体系，涉及社会环境风险评价、劳工及其工作条件、资源有效性与污染防治、社区健康与安全、非自愿性移民与土地征用、生物多样性保护、土著族裔、文化遗产、性别平等和妇女权益以及人权保护等10个领域，同时还明确了信息披露、公众咨商、实施监管以及申诉问责的相关要求。
案例5：印度基础设施融资有限公司（IIFCL）于2006年1月5日成立，属于印度国有控股企业。IIFCL 通过直接贷款、次级债券、替代融资、信用增级等融资方式，为印度基础设施项目提供长期财务支持。IIFCL在亚洲开发银行的帮助下于2008年制定并采用了环境和社会保障框架（ESSF），并在亚行的支持下分别于2010和2013年进一步更新了ESSF，以响应亚行的《2009社会环境保障政策声明》。IIFCL于2009年建立了环境与社会安全保障管理部门（ESMU），其主要职责是准备并审查环境和社会安全保障方面的尽职调查报告和年度安全保障审计报告。
IIFCL通过制定和实施环境和社会保障政策（ESSP）、开展环境与社会尽职调查等方式进行基础设施融资项目中的环境和社会风险合规管理。ESSP依据ESSF程序的实施充分强调了IIFCL对环境和社会问题的敏感性和关注，表明其致力于遵守和响应印度政府乃至国际社会的环境和社会风险管理要求以及与IIFCL有业务关系的其他金融机构对外投资保障政策。ESSF为IIFCL提供了一种重要且必不可少的支持机制，以满足与其资助项目相关的环境和社会保障合规管理要求，其目的是努力规避或缓解不利的环境和社会风险，确保最小化或减轻环境和社会风险以符合印度政府法律法规要求，并对直接对外投资的环境和社会保障要求做出响应，同时使参与基础设施发展的各利益相关方认识到潜在的环境和社会问题与挑战，并及时监测、报告和采取必要的纠正或补救措施。
为鼓励印度本国企业在项目中切实履行其环境与社会保障政策及程序框架，IIFCL在向企业发放长期贷款时，制定了相应的激励措施。措施规定，如果企业在环境与社会管理方面有良好的表现并通过了IIFCL设立的有关资格认证，IIFCL将最终返还企业一定比例的贷款额作为奖励。2016年前设定1%的贷款额度作为鼓励，但为进一步提升企业在环境与社会风险管理方面的积极性，近几年IIFCL返还给优秀企业的贷款额已经上升至2%，并取得了良好的激励效果。
案例6：印度可再生能源发展有限公司（IREDA）是由印度新能源和可再生能源部（MNRE）管理并成立于1987年的印度国非银行类金融机构，致力于促进、发展和扩大财政援助，以建立与新能源和可再生能源和能源效率/保护相关的项目，其主要目标是：为通过新能源和可再生能源发电和/或能源的特定项目和计划提供财政支持，并通过能源效率节约能源；保持其作为领先地位，为可再生能源和能源效率/节能项目提供有效和有效的融资；以及通过创新融资增加IREDA在可再生能源领域的份额。类同于上述其他金融机构，借鉴良好国际实践，IREDA也制定并发布了环境与社会风险合规管理政策，以应对其能源项目所带来的环境与社会不利影响。这些保障政策也涉及自然资源、文化遗产、生物多样性、移民拆迁、社区、生计、少数族裔、劳工、性别平等和废物管理等10项内容。为确保这项政策的有效实施，还在其技术服务部内专门成立了环境与社会保障监管处。
综上可以分析，以印度和印尼为代表的亚太地区重要发展中国家的金融机构在学习借鉴良好国际实践并建立投融资项目环境与社会风险合规管理与申诉应对机制方面已经取得了重要进展，尤其是在机构内部绿色化方面已成为发展中国家践行良好国际实践的先行者。这一现状应该引起我国银行业金融机构以及监管机构的关注和反思，中国作为对外投融资规模最大的发展中国家应该如何践行良好国际实践并成为国际规则的守护者和践行者？作为“一带一路”的倡导国和重要推手，中国应该如何有效规避投融资项目的环境社会风险并实现项目的可持续性且惠及项目所在地的社区民众？
大力推动中国银行业金融机构环境与社会风险合规与申诉机制建设的政策建议
为推动中国银行业金融机构有效参与全球可持续发展和包容性增长，确保“一带一路”倡议下投融资项目的有序推进，特提出以下建议：一是积极倡导合规问责。围绕“一带一路”倡议下境外投融资项目的问题与挑战，应借鉴良好国际实践抓紧修订或制定更为严格并具有约束力的中国银行业金融机构境外投融资项目环境与社会风险合规管控与申诉问责的政策法规，并指导相关金融机构编制其环境与社会风险合规管理政策或政策框架，为实现金融机构内部绿色化转型奠定坚实基础。具体包括：
首先制定并实施严格的环境与社会风险评估程序，提升内部员工的专业能力和知识水平，以便在项目投融资阶段更有效地筛选、评估和避免环境和社会风险。具体措施包括：制定并公开发布各金融机构环境社会风险合规管理程序和管理工具包，并通过第三方服务方式与学术机构或相关研究人员合作，为工具包如何改善投融资项目的环境社会成果提供有益的案例或证据；提升金融机构内部相关部门和人员有关环境和可持续发展领域的专业知识，确保信贷业务人员充分了解各类项目的潜在环境和社会风险；国家开发银行和中国进出口银行可先行先试，参照《赤道原则》和国际金融机构的良好国际实践，在其 “一带一路” 倡议下的投融资项目中示范相关政策框架，并尽速组建具有国际视野和良好国际实践的专家人才队伍，以确保投融资项目环境社会风险合规审查与监管的水平。
其次制定并发布中国银行业金融机构信息披露和提高透明度的政策框架。其中需要概述和建立明确的公共利益相关方参与的原则和方法，以及金融机构为促进透明度需要采取的行动。
此外，中国银行业金融机构还应及时公开披露其如何履行和实施关键的绿色金融政策。比如绿色信贷指引，并通过该政策明确要求其客户向当地社区和利益相关方及时提供必要的项目信息，包括项目的环境影响评估以及可行性研究和施工进度表等信息。
二是需要要求各主要金融机构特别是从事境外投融资业务的银行业金融机构尽早在其内部设立专责的环境与社会风险合规管控部门并配备适量且合适的专业人员。不论是单独设立还是依托现有的法律合规、风险管理或项目审计等部门，都应确保该专责机构的相对独立性和权威性，尤其是确保其独立于投融资项目的开发与实施部门，以避免潜在的利益冲突并确保监管的有效性。尽管如此，考虑到境外投融资项目的敏感性以及各金融机构的差异性和专业条件，建议具有一定国际影响力的政策性、开发性金融机构应建立独立的并具有适当级别的环境与社会风险合规监管部门，且直接隶属于行长或董事会，这也是目前其他重要发达国家从事境外投融资业务的金融机构的通行且被证明可行和有效的良好实践，如日本国际协力银行（JBIC）、德国发展投资公司（DEG）、法国国际发展署（AFD）、美国国际发展投资公司（OPIC）等。
三是依照良好国际实践，尤其是借鉴世界银行、亚洲开发银行、欧洲投资银行、日本国际协力银行、德国发展投资公司以及亚洲基础设施投资银行等多双边国际金融开发机构的经验，建议尽早制定并发布 “一带一路”倡议下的境外投融资项目环境与社会保障合规与申诉回应政策框架，组织创立三个层级的境外投融资项目申诉回应机制，即国家层级、金融机构层级和项目层级的申诉回应机制，重点关注金融机构投融资项目层级的独立申诉回应机制的建设，并通过国际合作的方式开展人员培训和能力建设，包括与合作密切的相关国际金融机构建立必要的信息交流与合作网络，以强化该领域能力建设的合作包括联合融资项目的信息交流与申诉回应合作。此外，还应优先在国家开发银行和中国进出口银行设立金融机构层级的申诉回应机制，发挥其先行先试和示范引领的作用，以适应当前“一带一路”倡议下投融资项目所面临的挑战。
四是培养和使用一批懂得国际规则并熟练掌握国际化方式进行沟通交流的国际化人才的重要性和紧迫性。现有的人才虽然专业能力很强但国际化沟通能力较弱，尤其是无法使用国际化的沟通方式和语言进行有效的沟通，这就严重影响了金融机构境外投资活动的工作质量和效果。自身培养以外，还有就是通过购买第三方服务的方式，选择优质的咨询服务合作伙伴，通过合作伙伴学习借鉴最佳国际实践，以最快捷的方式弥补自身的短板，并在实践中培养锻炼自己的人才队伍。
