5月17日，香港交易所发布检讨《环境、社会及管治报告指引》（简称《ESG指引》）及相关《上市规则》条文的咨询文件。该咨询文件对在港上市企业发布ESG报告执行情况进行检讨，就董事会ESG管治、ESG汇报原则和范围提出强制性披露建议，并分别从环境、社会和治理三个维度修订了多项关键披露指标，强调重要性评估和量化信息披露原则，以期全面提升香港上市公司ESG报告的合规标准。若确定落实修订建议，2020年1月1日起开始实施新修订的《ESG指引》及相关《上市规则》。
一、修订背景
近年来，随着ESG理念逐步成熟，国际组织及各国都在ESG发面有了新的进展。气候相关财务信息披露工作组（TCFD）于2017年6月发布了TCFD建议，从管制、策略、风险管理、指标和目标四大主题提出披露建议。许多国家的ESG指引都采纳了TCFD建议，香港联交所的ESG指引也与TCFD建议接轨。各国监管方面，中国内地、英国、日本、新加坡等监管机构都出台和修订了与ESG相关的政策，对ESG相关信息披露提出更高要求，旨在更好应对全球气候风险，提高企业可持续发展意识。
香港交易所（以下简称“港交所”）自2016年1月1日实施”不披露就解释”规则以来,在港上市公司整体上都进行了ESG相关披露,但在披露质量上,不同公司间还存在较大差异。据港交所《有关2016/2017年发行人披露环境、社会及管治常规情况的报告》对400家港股发行人的分析，2016/2017年38%样本发行人遵守了全部11项层面，80%样本发行人遵守了9项或以上层面，94%样本发行人遵守了7项或以上层面。从样本来看，港交所的整体ESG披露情况还有很大的改进空间。
二、咨询文件提出的修订内容
基于国际ESG相关发展和对2016/2017港股上市公司ESG信息披露情况的审视，港交所提出了本次ESG指引修订建议。从披露要求来看，修订建议中新纳入了“强制披露”要求；从披露层面来看，由原先11个层面增加至12个层面；从披露指标来看，新增几条关键指标，同时原先所有“建议披露”指标全部调整为“不披露就解释”。下文对本次修订内容进行具体整理和分析。
（一）提前ESG报告发布日期
咨询文件对ESG报告的刊发日期进行调整，更加强调ESG信息披露的及时性和时效性。从现行的“不迟于刊发年报后的三个月内”缩短至“主板发行人须在年结日后的四个月及GEM发行人须在年结日后的三个月”。
（二）增加“强制披露“内容
咨询文件新增了强制披露规定，对管制架构、汇报原则和汇报范围这三方面提出强制披露要求。这是港交所从“不披露就解释“迈向”强制披露“的一大重要举措，将为未来落实强制全部ESG信息披露奠定基础。强制披露要求中，重点强调了ESG管制架构方面的内容，对ESG信息披露的范围做出更明确要求，以应对企业在披露过程中存在的定义不明、边界模糊等问题。
（三）所有“建议披露”指标调整为“不披露就解释”
咨询文件将所有披露层面和关键指标调整为“不披露就解释“，在排放物、雇佣、健康与安全、供应量管理和反贪污层面对几项关键指标进行调整，并在环境方面新增了一个披露层面Ａ４：气候层面。这一举措是港交所完成“强制披露”目标的重要过渡过程，对上市公司未来披露ESG信息提出更高要求。
（四）鼓励进行第三方鉴证
咨询文件提出鼓励发行人对ESG报告进行第三方鉴证以增加报告的可信度。先前的上市规则文件未将该条文列入，很多企业也缺乏对ESG报告进行鉴证的意识。ESG报告缺乏第三方鉴证无法保证披露的相关信息尤其是量化数据的准确性，企业可能存在修饰ESG报告数据的动机，不利于投资者和利益相关方对企业ESG表现做出公正公平的判断。因而本次咨询文件将鼓励ESG报告进行独立鉴证的内容纳入修订建议。
三、出台咨询文件的意义
本次港交所出台的咨询文件首次将“强制披露”要求纳入港股ESG信息披露要求中，标志着港交所正逐步从“不披露就解释”阶段迈向“强制披露”阶段。从监管层面来看，“强制披露”要求需要港股上市公司和拟在港股上市公司进一步加强在环境、社会和治理方面的规范性，对企业落实ESG意识、加强ESG的管理、提高ESG信息披露等方面都提出更高的要求。从市场层面来看，如今境外投资者已经将ESG视为重要投资指标之一，境内也有越来越多机构也将ESG纳入投资考量，全球尤其是亚洲市场的ESG投资体量有大幅增长的趋势，因此强制ESG信息披露也是满足市场需求的体现。从公司内部治理层面，“强制披露”政策的出台能够倒逼企业进行ESG信息披露，进而促使企业完善内部ESG管治，有助于帮助企业提高自身发展的可持续性。
在港股不断完善和推动ESG信息强制披露的同时，内地监管部门也在有序推动相关政策的发布和修订。2016年，原七部委发布《关于构建绿色金融体系的指导意见》，由中国证监会牵头负责上市公司强制环境信息披露制度的推进。中国证监会提出要在2020年实现全部上市公司进行强制环境信息披露。2017年，中国证监会修订上市公司指引，要求重点污染企业强制披露环境信息，同时鼓励上市发行人披露生态保护和中国特色指标扶贫方面的信息。在环境信息披露的指标和要求上比港交所原ESG指引更强调规范性。2018年，中国证监会修订《上市公司治理准则》，明确了ESG信息披露的主要框架。未来内地有望出台强制ESG信息披露政策。
四、对在港上市公司/拟上市公司的ESG信息披露建议
（一）加强董事会ESG管治
在新ESG指引架构下，董事会ESG管治被提到“强制披露”层面，说明了将ESG理念纳入公司整体管理流程的重要性。董事会作为公司整体经营的决策者和监管者，首先应该提高自身对ESG理念的认识，才能更好自上而下的在公司内部贯彻ESG理念。因此建议上市公司董事会加强对ESG的重视，参与到监管部门以及机构组织的ESG培训活动中，全面了解ESG对公司的重要性，才能将ESG指标引入公司内控流程，在经营管理过程中更好防范ESG风险，以实现公司的可持续发展。
（二）明确披露范围和原则
ESG信息披露范围不明确，边界模糊一直是ESG报告存在的较大问题。本次港交所发布的咨询文件特意将汇报原则和汇报范围纳入“强制披露”内容，进一步强调了ESG报告的合规性，因此建议发行人在进行ESG信息披露是明确披露涉及的实体和业务，尤其在量化指标方面要清晰划分披露范围，如二氧化碳排放数据是否包括全部子公司的排放量，若仅为部分子公司的排放量则应披露报告范围。同时，披露量化数据时要注意单位的统一性和规范性。此外，发行人应注重报告涉及的四大原则，披露如何采用原则。
（三）进行第三方鉴证
尽管当前第三方鉴证非强制要求，但仍然十分必要。近年来，越来越多的上市公司暴露出虚假披露、修饰年报等问题，发行人信用严重受到质疑，上市公司的信息真实性备受市场关注。ESG报告作为衡量企业非财务指标的主要信息来源之一，也需要第三方鉴证以增强报告的可信度，避免企业有“洗绿”等行为。对上市公司来说，对ESG报告进行第三方鉴证等于对企业信用加强了一道保障，也有利于企业形象的提升。
