刘翌、贺畅 中节能咨询有限公司
摘要:2016年我国绿色债券市场呈现出爆发式增长的态势，被称作国内绿色债券的元年，而绿色债券市场的欣欣向荣也推动了国内绿色债券认证业务的产生和发展。绿色债券和绿色债券认证最初均起源于国外，在经过一段时间的发展后，绿色债券认证在国外已形成相对固定的模式和方法，对国内绿色债券认证程序和标准具有一定的借鉴意义。本文从绿色债券的定义出发，回顾了国外绿色债券的发展历程，对绿色债券认证的必要性进行了阐述，并重点介绍了目前国外绿色债券认证的方式及不同方式的优缺点。
一、什么是绿色债券
绿色债券是指将所得资金用于符合条件的对环境、气候有积极作用的项目或项目再融资的一种债权融资工具，具备普通债券的基本功能和特点。目前，国际上有多种对绿色债券的定义，国际资本市场协会(ICMA)发布的绿色债券原则(Green Bond Principles)以及气候债券组织(Climate Bond Initiative)发布的气候债券标准(Climate Bond Standards)等均对绿色债券进行了定义和界定。在我国，不同类型债券发行监管机构也对绿色债券进行了定义和界定，有绿色金融债、绿色公司债和绿色企业债。从全球范围来看，ICMA的绿色债券原则是目前获得最广泛认可的标准，超过122家绿色债券发行人、承销商和投资者成为了绿色债券原则的会员，超过75家机构成为了观察员。其由一系列自愿性的指南组成，不仅对绿色债券进行了定义，还在募集资金使用、项目评估和筛选流程、募集资金管理和报告制度四个核心要素上对绿色债券提出了一套界定标准，给发行人在发行绿色债券时制定规范的资金使用和管理制度、项目评估和筛选程序以及信息披露制度等提供指导，给投资人提供判断债券是否为绿色债券的依据。在中国，中国人民银行关于发行绿色金融债券的39号体现了绿色债券原则的核心要素，起到了绿色债券原则同等的作用。
二、绿色债券国外发行情况
世界上第一只绿色债券由欧洲投资银行于2007年发行。随后至2012年间，大部分绿色债券都由此类多边开发银行发行，包括世界银行、国际金融公司等，还有少部分由国家开发银行、地方市政府等发行。随着市场对绿色债券投资热情和“胃口”的急速增长，绿色债券发行方身份也逐步呈现多元化，2013至2014年间，更多私营部门参与到了绿色债券的发行中，包括私营企业和商业银行等，法国农业信贷银行成为最早为应对日本私募市场需求发行绿色债券的商业银行。2014年，丰田公司发行了第一只资产支持型(ABS)绿色债券，以混合动力和替代能源汽车的购买、租赁合同为基础资产池，募集资金达17.5亿美元。2016年，苹果作为第一家科技公司发行了绿色债券，募集资金15亿美元，用于可再生能源数据中心建设和节能绿色材料开发。除了发行方身份的逐步多元化，绿色债券发行的规模也呈现了爆发式的增长。2014年，绿色债券的年发行量由2012年的30亿美元增长至366亿美元。2016年，我国绿色债券发行数量爆发式增长，成为全球绿色债券发行的领跑者，今年上半年，我国发行人发行的贴标绿色债券规模达到185亿美元(包括本土市场和海外市场)，占同期全球绿色债券发行量的42%，未来我国绿色债券市场仍有巨大的发展空间。从绿色项目投放的情况看，2015年，45%的绿色债券募集资金投向了可再生能源，比重最大，排在第二位的是低碳节能建筑。
三、为什么要进行绿色债券认证
随着绿色债券发行市场规模的爆发式增长，绿色债券的公正性也逐渐成为市场关注的焦点，由于绿色债券投资者普遍缺少环境方面的专业知识，在不进行详尽的尽职调查前，很难对绿色债券“绿色属性”进行准确的判断，同时，投资者对发行人在募集资金管理、绿色项目类别、信息披露等方面的不透明性和真实性等问题存在较大顾虑，一定程度上影响了投资者对绿色债券的信心。
为增强绿色债券的公信力，解决投资者的顾虑，发行人开始聘请外部机构对绿色债券进行独立认证，外部认证机构对发行人的募集资金使用和管理、绿色项目选择标准和流程、信息披露等方面的制度和安排进行审查核实，并就此出具认证结论。由于外部认证不仅对绿色债券的发行提供了增信，也为投资者提供了可参考的独立意见，此举很快便得到了市场的广泛认可，外部独立认证逐步成为了发行绿色债券过程中不可或缺的步骤。根据Bloomberg的最新统计，截止到2016年中期，全球80%的绿色债券都采用了第二意见或第三方认证的方式进行了认证。
四、绿色债券认证的方式
广义来看，绿色债券认证的本质是一种外部评估，而目前市场上一般所说的认证主要指的是独立第三方认证，属于外部评估中的一类。从国际上的实践来看，按照发行阶段区分，绿色债券认证可以分为发行前认证和发行后认证；按照认证方式区分，又可分为三类，一类是第二方审查或普遍称作的“第二意见”(Second Opinion， SecondParty Review)；第二类是独立第三方发行后鉴证(IndependentThird Party Post-issuance Assurance)；还有一类是第三方发行前认证和发行后核查相结合的模式(Third Party Pre-issuance Certification andPost-issuance Verification)。第二类和第三类可统归为第三方认证这个大的范畴。
(一)第二意见
“第二意见”通常是指由具有环境方面专业知识的外部机构对债券的绿色特征提供意见，确认发行人拟发行的绿色债券已达到适当的 “绿色”标准，其既可以针对发行前认证也可以针对发行后的持续跟踪认证。
发行前认证一般需要认证机构在债券发行前较早介入，帮助发行人完善、评估其绿色债券发行制度和管理框架，特别是判断发行人是否满足了绿色债券原则(GBP)中的四大要素:募集资金用途、筛选项目的标准和程序、募集资金管理和信息如何披露。认证完成后，第二方审查机构会就认证过程出具总结报告，报告一般会提供给投资者进行参考。
对于发行后认证，其主要是针对发行前认证的一个后续跟踪，认证机构通过发行后认证追踪募集资金的实际使用情况，查看符合条件项目的募集资金分配情况，看是否和最初使用计划相一致。同时，认证机构会在发行后认证中报告一些关键的绩效指标用来衡量项目产生的环境效益和影响。
作为目前国际上比较广泛应用的一种认证形式，第二意见对于改善发行人信息披露具有重要意义，其可以提高投资人对于发行人声明和承诺的信任程度，同时确保投资人最关注的信息能够恰当、及时地披露。但是，第二意见自身也有一定的局限性。首先对于投资者来说其交易成本相对较高。不仅不同认证机构间缺少统一的标准，即便对于同一认证机构，针对不同绿色债券的发行，其标准也可能存在偏差。因此，投资者需对每个发行的绿色债券单独进行评估，大大增加了交易成本。其次，第二意见对于环境绩效标准的披露比较有限。许多认证机构仅对绿色项目大的归类进行披露，很少进一步提供有关环境绩效要求的信息，比如:投资于节能的项目必须至少减少30%的排放强度等，这使得投资者很难评估绿色债券带来的环境效益。
目前国际上提供“第二意见”认证的机构包括部分学术类机构、传统的环境咨询和调查机构等，比较有代表性的包括挪威国际气候与环境研究中心、Vigeo、DNV GL集团、Oekom研究中心、Sustainalytics和Trucost公司等。
(二)独立第三方发行后鉴证
目前，在绿色债券原则的推荐下，有些绿色债券发行人逐渐开始聘请独立第三方进行发行后鉴证，这类认证通常由传统的审计机构来实施，例如包括毕马威(KPMG)在内的四大会计师事务所，其一般是针对债券发行后也就是存续期内的认证。与第二意见发行后认证不同，此类认证关注的重点和核心是债券募集资金的使用和分配，对实际分配到绿色项目的资金情况进行核实，但对于募集资金投向项目产生的环境效应一般不进行审核。由于实施机构一般是审计机构，具体认证工作通常由专业审计人员按照专业准则执行，目前国外基本上采用的准则是《国际认证业务标准第3000号---除历史财务信息审计和审阅之外的认证业务》(ISAE3000)。
此类认证方式的优势在于，由于认证过程可以和对发行人的常规审计相结合，因此能够进一步降低交易成本和发行成本。其次，相对于第二意见，第三方独立发行后认证的方式相对更加独立，因为认证机构并不会早期介入发行人制定绿色债券相关管理制度的过程。另外，此类认证方式有相对统一的国际准则作为参考，可比性较强。但由于此类认证从本质上与审计更加类似，最大局限性在于一般无法对项目的环境效应进行有效的审核。
(三)第三方发行前认证和发行后核查
目前，第三方发行前认证和发行后核查相结合的方式主要是气候债券标准在采用，气候债券标准制定了一套完整的发行前和发行后要求用于规范绿色债券的发行。认证过程中，发行人需委托专业认证机构对发行人绿色债券发行事宜是否满足气候债券标准的要求进行认证，并将出具的认证报告等相关材料提交各气候债券标准委员会(Climate Bond Standards Board， CBSB)进行最终确认，通过确认后，发行人在绿色债券发行过程中进行推广和路演时，可以使用气候债券认证标识。在债券存续期内，每年通过气候债券标准发行后认证的绿色债券，可以维持并继续使用气候债券认证标识。虽然采用气候债券标准认证需要第三方认证机构的介入，但最终债券是否属于绿色债券的决定权归属于绿色气候债券标准委员会。
气候债券标准和认证机制(Climate Bonds Standard& Certification Scheme)的治理框架由气候债券标准委员会、气候科学参考小组、技术工作小组、行业工作小组和气候债券秘书处组成。
气候债券标准的认证分为发行前认证和发行后认证。发行前认证关注的重点是项目和资产的筛选、发行人追踪和报告募集资金使用的内部流程和管理制度。发行人首先需对符合条件的项目进行鉴别和筛选，然后选择一家经认可的认证机构开展发行前审查，对发行人满足发行前要求进行准备情况评估(Readiness Assessment)。评估后，由发行人向气候债券标准委员会提交认证协议和认证机构报告。最终，气候债券标准委员会对于认证做出最终确认和结论，通过最终确认的债券可以在发行前推广和路演时使用气候债券认证专用标识。
与发行前认证不同，发行后认证关注的是募集资金的实际使用情况、项目和资产的持续符合性、未分配募集资金的使用和发行人内部管理系统的妥当性。为了能够继续使用气候债券认证标识，发行后认证必须在债券发行后一年内完成。同时，在债券存续期内，只要满足了必须的年度报告要求，发行后认证结果就持续有效。债券发行后，发行人委托经认可的认证机构开展鉴证业务(Assurance Engagement)，认证机构最终会出具鉴证报告，针对债券是否满足气候债券标准的相关要求形成结论或意见。随后，发行人将认证报告提交气候债券标准委员会进行认证最终确认，经过最终确认的绿色债券在债券发行后仍可继续使用气候债券认证标识。另外，气候债券标准明确指出，对于发行人已经发行的、未经发行前认证的债券，可单独进行发行后认证，对现存债券进行气候债券认证。
这类由气候标准债券统一认证并出具认证标识的方式最大的优点在于统一化的评估标准、要求和流程减少了发行人、投资人和政策制定者的交易成本，其只需要对气候债券标准进行评估而不再需要对每个债券进行单独评估。另外，由于引入了基于标准的认证方式，其减轻了认证机构对自身环境领域专业知识的依赖程度，有更多领域内的咨询顾问和专家可以提供专业知识和判断。跟第二意见相比，此类认证方式的独立性相对更高，认证机构不会在早期介入帮助发行人制定绿色债券框架等制度，而后又对一起制定的框架进行审查。但由于气候债券标准针对不同绿色项目领域制定了更加细化的条件和标准，所以该过程比较耗费时间和资源，对于正在制定、尚未发布的行业标准，不同行业的可用性和应用性会受到明显限制，影响标准在市场上的推广和使用。
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