联合国倡议将绿色金融纳入监管框架
7月14日上午，商道融绿与法国巴黎银行一起协助联合国责任投资原则(UN PRI)、联合国环境署金融倡议组织(UNEP FI)和世代基金会(Generation Foundation)在上海举办了一场题为“21世纪的信托责任”的圆桌论坛。法国巴黎银行(中国)有限公司CEO郭奕乾先生、UN PRI政策总监Nathan Fabian先生、香港“中国水风险”项目总监Debra Tan女士、上海证券交易所债券业务部副总监刘蔚女士、中国社科院金融研究所副研究员兼绿金委副秘书长安国俊博士以及兴全基金董秘徐天舒先生参加了论坛。我主持了论坛的讨论环节。
嘉宾合影(从左到右分别是郭奕乾、徐天舒、安国俊、刘蔚、Debra Tan、Nathan Fabian、郭沛源)
因为要担任主持，当然是要提前熟悉一下题目，所以我对信托责任做了简要背景研究。这里所说的信托责任(Fiduciary Duty)，讲的主要是资产所有者(委托人)和资产管理机构(受托人)之间的委托代理关系，和我们平时说的信托基金(Trust)没有太大关系。传统的信托责任要求，作为受托人的资产管理机构要按委托人意愿、尽自己所能去管理委托人的资产，关键是忠诚(Loyalty)和审慎(Prudence)。
那么，21世纪的信托责任和传统有什么不同呢?主要是增加了对环境、社会和公司治理(ESG)因素的考虑，也就是我们常说的责任投资和绿色金融。UN PRI等机构认为，绿色金融是21世纪信托责任的应有之义。
UN PRI的这一论断并非信口开河，其依据是2015年UN PRI与几家机构合作发布的研究报告《21世纪的信托责任》。这份报告研究了加拿大、美国、巴西、英国、德国、南非、日本和澳大利亚等八个国家的经验，得出如下结论。第一，在当前的市场环境下，ESG因素对资产价值影响越来越大，因此对投资收益的影响也越来越大。第二，资产管理机构要对资产所有者负起信托责任，要遵循忠诚和审慎原则，所以应该将ESG因素纳入投资决策流程，尽管这样做的资产管理机构越来越多，但还有大量机构没有这样做。第三，为了让更多资产管理机构这样做，政策制定者有必要出台相应政策，强制或鼓励将ESG因素纳入信托责任的框架之中，研究对象的八个国家中已经积累了一些经验。
在该研究的基础上，UN PRI今年6月29日在巴黎与UNEP FI及世代基金会携手发起“21世纪的信托责任声明”行动。这个声明的中文版可以从官网(http://www.fiduciaryduty21.org)下载，全文如下。
我们认为投资者及投资体系中的其它组织必须:
•在其运营过程中仔细审慎、勤勉尽责，并遵守专业规范和行为准则。
•为其受益人和客户善意诚信行事，包括规避利益冲突，如果无法规避利益冲突，则平衡其利益冲突，并披露相关信息。
•在其投资和决策过程中考虑环境、社会及治理(ESG)问题因素，鼓励其所投资的公司或其它实体机构履行高标准的环境、社会及治理义务社会及治理水平，并支持金融系统的稳定性和灵活性。
这些义务与责任在不同的司法辖区都以不同的法律方式加以表述。但我们发现不同的司法辖区要求投资者承担的具体义务和职责及其解释与实施情况存在差距和不同。我们特别注意到目前没有明确的机制可供投资者在投资过程中、与公司对话时和与政策制定者进行沟通时将环境、社会及治理问题环境、社会及治理因素纳入其考虑范围。
虽然许多投资者能够履行其义务和责任，而且做得往往比预期的更好，但我们认为有效的政策既可以明确这些义务和责任，还可以增强现行实践的有效性。这一点在长期及短期投资决策过程中充分考虑涉及环境、社会及治理的问题环境、社会及治理因素时尤其重要。
所以我们:
•呼吁国际和跨国政策制定者能够明确投资者的义务和责任，特别是将环境、社会及治理问题环境、社会及治理因素融入到投资实践中的相关义务和责任。
•呼吁各国政策制定者保证其国家政策与其对投资者确保其国家政策与其对投资者的义务与责任的阐述保持一致，并确保保证其政策得以有效贯彻。
UN PRI希望能够呼吁投资机构签署声明，以表明机构立场，并借此影响监管机构出台更多相关的政策措施。目前，已经有不少知名投资机构签署声明，但还缺少来自中国的投资机构。有兴趣的投资机构可以在2016年12月前与UN PRI的联系人(elodie.feller@unep.org 或 will.martindale@unpri.org)联系加入声明(没有任何费用)。商道融绿是此声明活动的中方支持机构。
此次上海圆桌论坛是UN PRI这一系列的行动之一，目的是在推广“21世纪的信托责任”的新理念，并了解中国当前绿色金融与责任投资发展的现状与趋势。除了在中国(包括中国香港)外，UN PRI还计划在印度、韩国、马来西亚和新加坡举办活动，并形成一些对新兴市场国家监管机构的政策建议。
强制监管或自愿约束渐成潮流
“21世纪的信托责任声明”行动，反映了国际绿色金融和责任投资的新趋势，即将绿色金融与责任投资纳入到法定义务的范畴，如此一来，金融机构绿化与否就不是有没有情怀的问题，而是能不能守法合规的问题。这听着都让人觉得兴奋。
事实上，这并非偶发事件。把绿色金融从情怀变律例、从自愿变强制的思考自2008年就开始了。联合国环境署(UNEP)前执行主任Achim Steiner先生指出，“全球金融危机后，各界均认识到金融系统不仅必须健全稳定，还必须在向绿色低碳经济转化的过程中保持可持续性。因此，为实现我们所期待的可持续发展，需要针对可持续发展目标对金融系统进行重新组合。”[1]为此，UNEP发起了UNEPInquiry(探寻)工作小组，与IMF、世界银行、G20等多边组织(机制)及多国监管机构进行对话、研究、合作，探讨在金融监管基础架构中引入绿色元素。近两年，UNEP Inquiry成绩斐然，特别是助推绿色金融成为G20的重要议题。
国际上已出现立法实践，将ESG因素纳入金融业强制监管范畴。欧洲在这方面比较领先。2014年，欧盟通过了非财务信息披露指令，要求规模超过500人的公共利益组织(Public Interest Entities)必须定期披露与环境、社会议题相关的信息。按照不少欧盟国家的定义，公共利益组织通常包括信贷和保险机构在内，这意味着欧盟范围的很多银行、保险及他们旗下的资产管理机构会被要求披露ESG信息。此外，法国去年也通过了《推动绿色增长之能源转型法令》(2016年1月1日生效)，明确要求(1)银行及信贷机构应在年报披露过度杠杆(excessive leverage)的风险(不特定针对碳风险)及常规压力测试所暴露的风险(政府将在2016年12月31日向议会提交一份关于常规压力测试所暴露的与气候变化相关的风险)[2]；(2)机构投资者应在年报披露ESG因素如何在投资决策中予以考虑、机构政策如何与国家能源与生态转型战略保持一致。
在其他金融市场，关于绿色金融与责任投资的约束虽然还没有落在立法上，但也已经由监管机构、行业组织藉由“投资管理准则(Investment Stewardship Code)”的形式向市场发出明确的信号。目前，至少已有南非、英国、日本、马来西亚、香港、台湾等六个金融市场采取了此类实践。分述如下。
南非:《南非责任投资准则(CRISA)》，由南非董事协会(Institute of Directors in Southern Africa)在2011年发布，投资者自愿采纳，引入“不应用则解释”规则。《准则》的第一条原则指出“机构投资者应将可持续发展包括ESG因素纳入投资分析及投资活动的考量”。第二条原则规定机构投资者应该制定投资政策以说明ESG因素会被纳入考量。第五条原则规定机构投资者应该将相关信息对外披露。
英国:《英国管理准则》，由金融信息披露委员会(FRC)在2012年9月发布，投资者自愿采纳，引入“不遵从就解释”规则。《准则》的第四条原则指出，“机构投资者应建立明确行动指引，说明何时、如何实施投资管理行为”。在释义中，《准则》解释说，投资者在一些情况下要积极与所投资的公司进行沟通，包括但不限于对“公司战略、业绩、治理、薪酬或包括因环境与社会因素招致的风险管理方法”存在担忧的情形。
日本:《负责任的机构投资者准则》，由一个特别专家委员会在2014年2月制定，以原则性的描述为主，投资者自愿采纳。《准则》的第三条原则指出，“机构投资者应密切监控所投资的公司，以便投资者可以善尽投资管理职责，最终促进所投资公司的可持续增长”。在释义中，《准则》解释说，投资者的关注应该是多方面的，应该包括公司如何应对由社会和环境因素招致的风险。
马来西亚:《马来西亚机构投资者准则》，由小股东权益监管机构(MSWG)和马来西亚证券委员会在2014年6月发布，也是一个自愿准则。《准则》的第五条原则题为“整合可持续发展因素”，明确指出“机构投资者应将公司治理及可持续发展因素整合到投资决策流程当中”。在具体释义中，《准则》进一步对机构投资者的相关政策、执行情况、评估方法做了详细的规定。
香港:《负责任的拥有权原则(Principlesof Responsible Ownership)》，由香港证监会在2016年3月发布，投资者自愿采纳，引入“不遵从就解释”规则。该文件的第二条原则“投资者应监察并参与其所投资公司的事务”下有一条文，规定“投资者应鼓励其所投资公司就环境、社会及管治事宜制订政策，并就可能影响所投资公司的商誉、声誉及表现的重大环境、社会及管治事宜，参与该公司的事务。”
台湾:《机构投资人尽职治理守则》，由台湾证交所公司治理中心在2016年6月发布，投资者自愿采纳，引入“不遵从就解释”规则。《守则》的第二条原则是“制定并揭露利益衝突管理政策”，这里所指“利益冲突”就包括“机构投资人为特定客户或受益人之利益，而为对其他客户、受益人或利害关系人不利之决策与行动”，考虑的范畴延伸至更大范围的利益相关方(stakeholder)。《守则》的第三条原则是“持续关注所投资公司”，《守则》建议投资者关注的资讯类型包括“环境影响、社会议题及公司治理情形”。
对金融监管的启示:政策对象应从公司延伸到投资者
综上所述，越来越多的境外金融监管机构开始关注绿色金融与责任投资议题(或成ESG)，通过强制立法或者自愿准则的方式对机构投资者进行一定的引导和约束。总体上看，这些做法有共通之处，值得内地金融监管机构关注。
首先，政策(包括强制立法和自愿准则)对象以机构投资者为主，这有别于以往将ESG监管的重点锁定在上市公司(因为一般认为很多ESG问题是由公司经营活动造成)，也有别于个人投资者，这主要是因为机构投资者管理资产规模大、实力雄厚且治理架构更为完善。第二，政策目标是强化投资者审慎决策的能力，这更多是从风险管控的角度来考虑的，环境与社会议题因为越来越多地影响到投资收益，因此被纳入进来，这个思路和传统的公司治理思路有类似之处，都是为了确保投资机构和上市公司长期、稳健的经营。第三，目前的政策还是以自愿准则为主，投资者可以通过签署声明加入这些准则，并接受“半强制”的管理，即未遵守的条文要予以解释，有些地方如南非和日本是由非官方机构出面制定准则，具有更鲜明的自律特征。第四，政策倡导机构投资者密切监控所投资的公司，并就重大关切进行有效沟通和干预，换句话说，投资者可以做的不仅是买入卖出，还可以警示、引导、支持被投资的公司加强风险管控的能力，这就是所谓的“Engagement”方法，近几年来在责任投资领域备受推崇。第五，机构投资者的ESG信息披露也被提上议事日程，以往被要求披露ESG信息的主要是上市公司，现在这种状况开始发生改变，欧盟和法国的立法可以清晰显现这一趋势。
以上几点是值得我们的金融监管机构关注的。近几年来，在各方推动下，中国内地的绿色金融事业得到快速发展，特别是在绿色信贷、绿色债券、上市公司的环境信息披露等方面。政策对象以银行和公司为主。譬如，证监会不久前宣布，最近36个月内存在环境违法、受到行政处罚且情节严重或受刑事处罚的，不得公开发行股票；证监会还指出要加强对上市公司环境信息披露的监管及推动债券市场以支持绿色产业。这些主要是面向上市公司的。我们现在专门面向投资者的工作还不多，现有工作也主要以倡导推动为主，监管引导较少。如果我们能面向投资者制定相关指引甚至写进法律文本，引导或约束投资者在投资决策中考虑绿色金融与责任投资，就如同给绿色金融装上一个“新引擎”，必将有效驱动绿色金融新一轮增长。从境外金融市场的实践来看，人们普遍认为此类引导或约束有助于投资者特别是机构投资者加强长期风险管理的能力，符合资产所有者的利益(如前文所述，此为机构投资者的信托责任所在，被UN PRI称为“21世纪的信托责任”)，也符合我们当前的审慎监管思路。
从操作层面看，我们可以借鉴其他金融市场的做法，以官方或非官方的身份制定中国内地版的《投资管理准则》，要求或鼓励机构投资者将包括ESG因素在内的一系列因素纳入投资决策流程，并对外披露ESG政策及实施进展。在推动初期，我们同样可以采取投资者自愿采纳、采纳者不遵守即解释的方式，从市场上吸引一批愿意“第一个吃螃蟹”的机构投资者，形成示范效应。
(作者郭沛源，商道纵横总经理，商道融绿董事长，中国金融学会绿色金融专业委员会理事，联系方式guopeiyuan@syntao.com，微信公众号guopeiyuan139)
[1] UNEP Inquiry， 我们需要的金融系统:将金融系统与可持续发展相结合，2015年10月
[2] 法律文本原文如此。笔者认为，此处所讲的过度杠杆及压力测试包括但不限于与碳排放及气候变化相关议题，因为这些信息也会被最终纳入政府报告。
