黄湘源
充分的环境信息披露，不仅是政府承担环境保护监督责任的必要前提，也是污染企业承担相关民事或行政责任的基本依据。用强制信息披露来引导上市公司更好地承担环境责任，就是希望能用资本的力量和市场手段来改变企业行为，走依法治市、依法治企、依法治理环境的道路。这对优化企业治理和整体经济转型，意义非同一般。在强制信息披露的基础上，将环保监督放权给市场主体，严格规范上市公司日常环保监管，社会公众的舆论监督将发挥更大作用。
依据环境保护部、国家发改委联合发布的《关于加强企业环境信用体系建设的指导意见》，今后5年将加强企业环境信用信息公示，重点排污单位和企业应依法依规公开其环境信息。为此，央行绿色金融研究小组为上海和深圳证券交易所起草了一份政策建议，希望强制在沪深上市的所有公司披露排放及其他与环境相关的信息。
上市公司披露环境信息在国际上属于通行做法。在我国，虽然《环境保护法》确立了“信息公开和公众参与”的原则，并于去年起生效，但因缺乏必要的强制性规范，目前只有约20%上市公司披露环境信息，大部分企业涉及环保信息的披露不公开、不及时、不真实的状况迄今没有根本性改变。
根据国外的经验，充分的环境信息披露，不仅是政府承担环境保护监督责任的必要前提，也是污染企业承担相关民事或行政责任的基本依据。然而，很多企业在上市后，关注更多的企业和大股东的利益，除非万不得已，在一般情况下往往缺乏及时主动真实充分披露的自觉性。被列入国家级重点监控的企业发布环境报告数量及披露评价虽然高于平均水平，但总体上也仍还处于起步阶段。
自2001年起，国家环保部门就提出了做好上市公司环保情况核查的要求，并且在2008年证监会发布《关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知》后，环保核查不仅进入了强制实施阶段，而且好几年里还成为公司上市的必要条件。这项制度在特定历史背景下对提升环保的社会关注度起到了一定作用，但由于还存在主体责任不清、地方保护主义干扰、核查周期较长，存在利益寻租等突出的制度性问题，随着2014年10月环保部发文取消上市环保核查环节，环境保护从行政手段转为市场监督，实际上并未减轻反而还加重了上市公司依法披露环境信息的责任。
应该肯定，取消上市环保核查总体上是件好事，不仅节省了企业的时间，也有利于环保责任及相关的信息披露义务回归市场主体。但也不能不看到，尽管环保部和证券监管部门在取消上市环保核查环节和企业上市的相关文件中依旧提出“定期发布企业环境报告书”，“加强对上市公司的日常环保监管，发现环境违法问题的，依法处理并督促整改”等要求，环境信息披露也被列入企业所应尽的社会责任，但从法律上说，这与强制性信息披露的要求毕竟不是一回事。一方面，企业环境违法成本仍相对较低，“环境风险”未必转换为“财务风险”，对上市公司财务表现的影响也就必然要小得多；另一方面，在缺乏必要的强制性要求的条件下，不仅企业感受不到更大的合规压力，投资者也不会像关注上市公司业绩那样关心环境保护，对公司的监督力度也不够，这无论对提高企业环保意识，还是促进环境治理，都不可能产生更积极的推动作用。事实上，由于及时如实发布环境信息还未真正成为上市企业的自觉要求，不排除有些企业可能钻法律法规空子。
中国环保在线去年3月公布的一项调查显示，约四成上市公司均存在不良环境违规记录。从政府通报、环保组织的调查及媒体相关报道来看，2014年前，每年环保事故次数呈上升态势。而2014年末《环保法》生效以来，上升势头表面上似有所遏制，但相关问题依然还在不断地发生，而且，一发生往往是重大事故甚至特大事故。
比如，去年9月有网友实名举报，称江苏泰州靖江市原侯河石油化工厂，现是已倒闭的华顺生猪养殖场，地下非法填埋化工危废品，严重污染土壤和饮用水源。当地两家上市公司曾委托侯河石油化工厂处置危废化工品。但这两家上市公司却否认同被发现的填埋化工危废品污染事件有任何关系。浙江闰土全资子公司江苏和利瑞科技发展公司将数量可能达数百吨的致癌物料埋在厂房底下，已逾三年；甘肃一家名为荣华公司的上市公司在环保设施没有完全建成的情况下，未经批准擅自投入调试生产，私设暗管向沙漠排放生产废水。
新环保法第55条要求，重点排污单位应如实向社会公开其主要污染物的名称、排放方式、排放浓度和总量、超标排放情况，以及防治污染设施的建设和运行情况，接受社会监督。但迄今只有极少数公司能按上述要求公开披露关于废水或废气排放不达标的负面信息。同时，样本企业所应披露的具体绩效数据等也存在严重不足，更缺乏同行业及国内外标准的比较。40%左右的上市公司环境信息披露部分只是简单陈述，甚至一笔带过。2014年7月，台州市环保局对华海药业(一分厂)环境违法案件实施挂牌督办，要求当地环保部门依法责令停产整治，按医化行业整治52条标准限期改正环境违法行为。但半年后，华海药业并未对上述重大事件公开披露。2015年1月，华海药业在书面回复某报记者的函中称，由于部分车间停产整治对公司整体经营影响有限，且考虑到公司在此之前对三废处理设施改造的大量投入，公司有能力在短期内完成相关整治任务，该事项不构成使公司面临重大风险的情形，因此当时未公告此事。后续已全面整改，并合格通过验收。不过，恰好在环保处罚前，华海药业实际控制人兼公司总经理两次增持账面浮盈近7成。另两位高管也在这一时段减持套现。未及时披露环保被处罚事件，是否有出于市值管理需要的考虑？不很值得怀疑吗？
近来，交易所询问和关注非财务信息披露呈显著上升趋势，但交易所对年报中非财务指标披露没有硬性规定，在实际操作上还可能会有一定弹性。而在“以污染换发展”已成常规性动作的情况下，如果没有对环境信息目标明确的强制性披露要求，对那些既缺乏诚信又缺乏社会责任心的上市公司来说，一般性询问和关注再多，也难有多少实质性效果。
沪深A、B股上市公司的经济总额占全国GDP六七成，用强制信息披露来引导上市公司更好地承担环境责任，就是希望能用资本的力量和市场手段来改变企业行为，走依法治市、依法治企、依法治理环境的道路。这对很多企业而言将面临较大挑战，但对优化企业治理和整体经济转型，意义非同一般。在强制信息披露的基础上，将环保监督放权给市场主体，严格规范上市公司日常环保监管，社会公众的舆论监督将发挥更大作用。
(作者系资深市场观察分析人士)
